歐盟電池新規如何影響中國新能源汽車和電池企業走出去

本文首先介紹了當前中國企業在歐盟地區電池與新能源汽車領域投資的情況，結合最新頒布《歐盟電池與廢電池法規》（2023年8月17日生效并于2024年2月18日開始適用）（Regulation on Batteries and Waste Batteries，以下簡稱“法規”或“新電池法規”），詳細分析了該法規的主要要點和規定內容，并就新電池法規的實施將對中國企業在國際市場上擴張業務產生的重要影響做出提示。這一法規的出臺對于中國企業“走出去”以及在全球電池市場的競爭地位都具有重要意義，因此需要深入了解其具體規定以及可能帶來的影響。

一、中國新能源汽車和電池企業在歐洲投資概況
隨著電動汽車等新能源領域的不斷增長的需求，我國企業已經開始在歐盟地區投資建立電池生產工廠，以滿足不斷增長的電池市場需求。而且，對于新能源汽車等下游產業的可持續發展，電池作為電動汽車的關鍵組件，在供應鏈中扮演著重要角色，一些中國電動汽車制造商也在歐洲建立生產基地，這些制造工廠能夠提供一站式解決方案，從電池組件到整車的生產，進一步支持電動汽車產業在歐洲的發展。
比較典型的諸如寧德時代、比亞迪、蜂巢能源等都已經在包括德國、法國在內的歐盟地區建立了電池生產工廠，以滿足歐洲市場不斷增長的需求。此外，還有一些電池制造商、電池技術公司等，如億緯鋰能、速騰聚創都有計劃在歐洲國家建設電池制造工廠。根據相關統計，自2018年以來，中國電池企業已宣布在歐洲投資175億美元。到 2030年，這些企業歐洲工廠的預期產量約占歐洲大陸電池總產能的20%。這些投資中，最大的投資集中在電池模塊和電池組

二、歐盟新電池法規縱覽
（一）立法背景
北京時間2023年6月14日，歐洲議會（The European Parliament）通過《歐盟電池與廢電池法》（Regulation on Batteries and Waste Batteries），由歐委會（The European Commission）起草，經歐洲理事會（The Council of the European Union）和歐洲議會（The European Parliament）審議批準，并在歐盟官方公報（The Official Journal of the European Union）上發布20天后生效。按照歐盟立法規定，條例（Regulation）針對歐盟機構和所有成員國政府，其權利與義務直接適用于歐盟公民，而無需轉化成成員國的國內法律。因此，新電池法規在生效后將直接適用于歐盟成員國和歐盟公民。新電池法規致力于實現歐盟市場內所有類型電池的制造商、生產商、進口商和分銷商在電池標簽、回購管理和供應鏈盡職調查等方面做出重大改變，旨在提高電池的質量和環保性，確保其在生產和使用階段都符合嚴格的環保標準，加強了電池市場的監管，強調廢棄電池的回收和再利用，確保電池制造商和銷售商遵守法規要求，提供準確的信息并負起環保責任。
（二）適用范圍和適用對象
從適用對象看，新電池法規適用于歐盟市場內各類電池的所有制造商、生產商、進口商和分銷商。從適用范圍看，新電池法規適用于所有類別的電池：便攜式電池、為車輛的啟動、照明或點火提供電力的電池（SLI電池）、為輪式車輛如電動滑板車和自行車提供牽引電力的輕型交通工具電池輕型運輸工具電池（LMT電池）、電動汽車電池（EV電池），以及工業電池，旨在規范在歐盟銷售的所有類型電池的全生命周期。
（三）主要要點
新法規在多個方面引入了新的標準。其中，最重要的措施包括建立了信息披露制度、強化電池回收管理責任以及鼓勵電池的可持續生產和使用，以減少電池的環境影響。
1、提供信息披露制度要求
新電池法規提高了信息披露要求，引入了電池數字護照（即電子記錄）、電池標簽和二維碼等。首先，為了更好地告知消費者，新電池法規要求電池需要帶有標簽，包括通用標簽和單獨的收集符號。針對標簽，不同電池需附有含有不同信息的標簽，但一般電池標簽主要包括基本信息如制造商信息、電池類型、化學組成和容量信息（可充電便攜式電池應在標簽上標明容量信息，不可充電便攜式電池還應標明“不可充電”和最小平均持續時間）。針對“單獨收集”符號，新法規要求對于含鎘或鉛超過規定含量的的電池應在“單獨收集”符號下方標注超限物質的化學符號。其次，新電池法規要求電池帶有二維碼。新電池法規規定，自法規生效之日起42個月后電池應附有二維碼，不同電池對應不同信息權限的訪問，包括：向公眾提供的信息；市場監督機構和委員會才能獲得的信息；獲取和處理該信息具有合法利益的相關利益者才能獲取的信息。再次，新法規引入了電池數字護照。電池數字護照需要披露的信息包括：電池生產廠家、電池材料成分（包括原材料和危險化學成分）、可回收內容物、碳足跡總量、第三方認證報告、重新利用和拆卸的可能性等。通過引入電池數字護照，新法規旨在提高供應鏈和價值鏈的透明度，實現對電池的追蹤。電池數字護照旨在滿足可溯性要求，通過向特定行為者提供量身定制如下信息以最大限度地交換信息：如向公眾提供電池生產的基本信息及其可持續性使用信息；向回收商和再制造商提供回收和處理電池的最新信息。
新電池法規設定了不同階段的目標和截止日期，明確實施目標和時間表，以確保電池產業逐步朝向更加可持續和環保的方向發展。自2024年7月1日起，至少需要提供電池廠家信息、電池型號、電池成分（包括原材料和可再生部分）、碳足跡等。自2026年1月1日起，單個電池超過2千瓦時（KWh）以上的電動汽車和工業電池必須持有護照，才有資格在歐盟銷售。
2、電池回收管理
新電池法規強化了電池回收管理要求，包括電池回收標準和操作要求、電池回收企業的技術及環保標準、回收材料的使用，同時強調了電池生產商的責任。
首先，新電池法規規定了強制性可再生材料最低回收材料含量，對于鋰、鎳、鈷等常用的重要金屬成分，設定了最低回收含量標準，反向促進電池材料的回收。其次，為了更好地回收和處理廢電池，法規禁止混合不同類型的廢電池，以確保它們能夠根據其化學組成進行適當的處理。法規通過對電池的整個生命周期進行監管來促進循環經濟。再次，新電池法規規定了電池和廢電池的生產商必須承擔生產者責任延伸責任。新電池法規下，電池制造商在生產階段之外，還需承擔電池的全生命周期責任，其中，回收和處理廢棄電池的過程中，生產者需要承擔回收和處理廢電池的責任，包括建立回收系統來收集和處理廢棄電池，負擔收集、處理和回收廢電池的費用，并提供相關信息給用戶和處理運營商。
3、減碳目標
新電池法規致力于促進電池的可持續生產和使用，以支持歐盟的減碳目標，例如，新電池法規要求電池需滿足碳足跡的相關標準，依照規定的計算方法提供碳足跡報告，標明碳足跡性能等級，低于規定的碳足跡限值。新規統一了電池碳足跡的計算方法、碳足跡性能分級方法，明確了最大碳足跡閾值，這就涵蓋從原材料生產加工、使用過程到回收利用的電池全生命周期，在每一環節實現降碳。
對于減碳計劃，新電池法規設定了不同階段的標準和實施目標：自2024年2月18日起，電池法規強制執行；自2025年2月18日起，電動汽車電池碳足跡將強制執行；自2026年2月18日起，可充電工業電池碳足跡強制執行；自2027年2月18日起，大于2千瓦時（kWh）的可充電工業電池和電動汽車電池的電池護照強制執行。新電池法規對碳標簽、碳護照、碳準入等提出具體要求。在未來幾年中，隨著電池法規逐步生效，電池生產企業不斷適應相應要求，歐盟電池行業將向綠色可持續發展進行轉變。

三、新電池法規對中國企業出海的潛在影響
新電池法規的出臺使得中國企業將電池銷售到歐盟國家的難度加大，對于已經在歐盟國家進行電池產業投資的企業、計劃在歐盟國家進行相關產業投資的企業以及中國境內的電池制造商在歐盟國家開展銷售業務，均產生了一定影響。
（一）對于中國境內電池制造商和整車制造商在歐盟國家開展銷售業務的影響
新電池法規對碳足跡、電池回收、回收材料使用、盡職調查等可持續發展議題提出了明確的要求，這將對中國整車生產商和電池生產商都產生約束，并提出更高的規范性要求。進而將使得企業成本增加，降低產品競爭力，很可能會對企業出口業務帶來不利影響。
除了成本方面的影響外，企業還需關注新電池法規帶來的法律風險。
1、銷售合同中有關陳述保證的條款
在與歐洲買方簽署的一般類銷售合同中，中國企業應當注意相關銷售合同條款是否要求中國企業作出出口商或賣方必須就遵守當地法律規定作出寬泛陳述保證，或特別就產品質量應符合當地法律作出保證。鑒于新電池法規的生效，如若企業無法滿足新電池法規的要求，則應當重新核查企業已經簽署的和即將簽署的合同，并及時修改合同條款。
2、反向促進在歐盟地區的直接投資
新電池法規和我國在2018年頒布的《中國電池管理辦法》的審查要求和標準有明顯不同。比如，我國規定的電池回收責任主體為汽車生產企業；歐盟新電池法規中，電池回收的責任主體為電池的生產商、或是將電池投放歐盟市場的進口商或者整車廠商。這一規定的差異，對于中國的電池制造商、電動汽車生產廠商將是新的挑戰。
一直以來，鑒于貿易與非貿易壁壘、地緣政治、逆全球化以及供應鏈、產業鏈等現實風險，我國的整車制造商對于在歐盟投資建廠還處于觀望狀態。過去兩年中，包括蔚來、比亞迪、長城等國內自主品牌紛紛宣布進入德國，但主要還是以貿易進口的方式在當地銷售中國生產的汽車。雖然蔚來在當地投資組建了充電設施的生產能力，但在整車制造上，始終處于研究評估中。
如果企業看重歐盟市場，那么新電池法規的出臺也可能倒逼跨國電池企業以及我國整車制造商加大在歐洲本土投資建廠，并按照歐盟法規要求建立一套完整體系。對此，我們建議企業應當充分咨詢法律顧問以了解歐盟法律環境，了解可能潛在面臨的法律風險，并在法律顧問指導下合規開展在歐盟地區的投資。
（二）對于計劃在歐盟國家進行相關產業投資的企業之影響
1、投前需考慮企業是否滿足新電池法規要求
由于新電池法規提高了電池制造的質量和環保標準，包括電池中使用的材料、生產過程的環境友好性以及電池回收和廢棄物處理等方面的規定，中國企業需要確保其新建的工廠進行電池生產制造符合這些法規的要求，這將需要技術升級。因此未來投資建廠的中國企業需要提前考慮是否滿足這些門檻。
2、歐盟電池行業投資成本提高
即使中國投資者評估可滿足新電池法規要求，也將面臨投資成本變高這一問題。
首先，企業的合規成本增加。新電池法規一方面對于電池生產和回收利用等加強了準入要求，提高環保標準。另一方面，該法規要求電池生產商承擔廢棄電池回收和處理的責任，嚴格的法律責任倒逼中國企業不得不投入資金來建立、運營和維護回收系統，以滿足法規的要求。這些成本可能包括設備、人力、物流、儲存和處理費用。
其次，為了符合法規的環保標準，中國企業需要加大環保投資。在生產過程中采用更環保的技術和材料，這可能需要購買更昂貴的設備。并需要投入更多的研發資源來開發環保技術，或者尋找更可持續的原材料供應鏈，這些都會增加投資成本。
此外，為了滿足法規規定的電池質量和效率標準，中國企業可能需要更多投資于研發和生產過程中，包括改進電池設計、提高能量密度、延長電池壽命等方面的成本，以確保產品達到法規要求。
3、對于計劃開展投資的中國企業的建議
中國投資者在歐盟投資主要采取兩種方式，一種是綠地投資；另一種是收購。針對以綠地投資方式開展的中國投資者，我們建議先行評估企業自身的技術水平是否可以滿足歐盟的新電池法規提出的要求，如若評估后無法滿足則可能不得不面臨延緩歐盟投資計劃，或者尋求當地技術合作伙伴的支持，與具有先進技術的當地合作伙伴新設合資企業以完成綠地投資。針對以收購方式的中國企業，我們建議企業應當進一步關注相關目標公司的合規情況。一方面，需要增加法律盡職調查范圍以全面了解目標公司的合規性要求外；另一方面，如果目標公司在此方面合規性存在欠缺，中國企業作為收購方就需要考慮收購價格的調整以及交易文件條款責任的限定。
（三）對于已經在歐盟國家進行電池產業投資的企業之影響
新電池法規引入了更嚴格的環保和質量標準和責任要求，為滿足合規要求而直面運營成本的提升。
具體而言，中國企業在歐盟運營過程中將不得不遵守更嚴格的包括電池中使用的材料、電池回收和廢棄物處理等方面的規定。已經在歐盟地區投資的中國企業可能需要進行設備升級或工藝改進、材料選擇優化和生產實踐的調整，減少資源消耗和碳排放，以確保符合新的法規要求，這可能需要額外的投資。
電池數字護照的要求使得已經在歐盟投資的中國企業不得不應對包括電池護照數據庫建設、管理系統維護等方面的挑戰。為了建立電池護照系統，需要建設龐大的數據庫，其中包含電池的各類基本信息，如生產時間地點、材料成分、碳足跡數據等。一旦建立了電池護照數據庫，還需要一個有效的電池護照管理系統來維護和更新這些數據，包括添加新的電池護照、更新已有護照的信息、糾正錯誤或缺失的數據等，護照管理系統需要具備高度的自動化和實時性，以確保數據的準確性和可用性。此外，對于數據隱私和安全也有了新要求。電池護照包含敏感的供應鏈和環境數據，因此需要確保數據的隱私和安全，包括采取適當的加密和安全措施，以防止未經授權的訪問和數據泄漏等。再者，為了滿足新電池法規的電池回收要求，企業需要建立和完善回收和處理體系，包括建立回收站點、完善處理設備和資源回收鏈，進行數據跟蹤和回收報告，這些都會增加成本。新電池法規可能會導致市場競爭的激烈化，更多的企業會努力滿足新的法規要求，同時也推出更環保的電池產品。已經投資的中國企業需要競爭力，以在歐洲市場中保持領先地位。中國企業也需要加強與歐洲政府、合作伙伴和研究機構的合作，以確保業務符合新的法規，并及時了解并適應法規的變化。

總之，新電池法規將會對已經在歐洲投資的中國企業帶來一些挑戰。企業需要密切關注法規的變化，制定相應的戰略和投資計劃，以適應新的法規環境。我們建議企業應當首先充分了解新電池法規的內容和要求，并在法律顧問和其他顧問指導下滿足相應合規要求。